埃尔文将军曾经参加过海湾战争并因出色的军事战略才能而显赫一时三星将领，因为一项错误的指控被军事法庭扒掉了军衔，投入守卫极为森严的军事监狱。监狱的典狱长温特上校素以严酷的铁腕政策而著称，起初，埃尔文对这位富有传奇色彩的上校颇为崇敬，但在埃尔文表达出他对典狱长管理方法的不满之后，这种崇敬就演变成了一种敌意和仇视。埃尔文与腐败的典狱长开始了公开的对峙，日趋激烈的对峙最终引发了一场声势浩大的越狱行动：埃尔文指挥着自己招募起来的“新军”——1200多名狱友，掀起了推翻典狱长统治的大战。

一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级犯人——陆军将军埃尔文（罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰），监狱长温特（James Gandolfini 饰）笑脸迎接，但很快开始厌恶对方

他是一个落魄的拳手，曾经的辉煌年代早已过去，他也不愿再提，如今他推着一辆超市手推车流浪在街头，连一个名字都没有，同伴们给他起了个外号——反复嚼（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）

女记者瑞秋从线人处获得了一份情报涉及政府一次相当不光彩的行为。在丈夫雷支持下刊登了这起新闻报道。政府最终以泄露国家 机密的罪行将瑞秋推上被告席，主审该案件的则是自负的检察官帕顿。在法庭上，面对帕顿的层

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大卫（詹姆斯·麦斯登 James Marsden 饰）是一位小有名气的剧作家，为了能有更好的创作环境，大卫携爱妻艾米（凯特·波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）回到了风景宜人的南方老家。老家清新

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女记者瑞秋（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）从线人处获得了一份情报涉及政府一次相当不光彩的行为。在丈夫雷（大卫·休默 David Schwimmer 饰）支持下刊登了这起新闻报道。